西凉皇帝的义兄，一字并肩王马腾，欲率大军五万，夺回武都和阴平，消息很快传遍了各州。但是他调集大军，筹备粮草，整整花了二十几天时间，在武都和阴平被魏延占领一个月之后，马腾才做好了一切准备。
马休和马铁率领五千大军为先锋，马腾亲自为帅，张既，傅干为大将，李堪押运粮草。出发的时候，西凉国的皇帝韩遂，将马腾送出了金城城外，并亲自为马腾征了三杯壮行酒。
“饮此三杯薄酒，祝皇兄凯旋归来！”韩遂命卫士用玉盘将酒端过来。
马腾端起酒，第一杯敬天，第二杯敬地，第三杯一饮而尽。
“陛下放心，臣此次出征，少则三月，多则半年，必然夺回武都阴平。”
对于此战，如果仅仅是魏延，马腾觉得，他只需一个月时间，便可将汉军全部歼灭，夺回武都和阴平。可是探马传来消息，蜀国皇帝刘备带领五万大军，御驾亲征，也要夺回武都和阴平。因此，对于马腾来说，摆在面前的困难并非是击败魏延，而是如何从刘备手中讨回武都阴平。当然，最好的方法是，等到刘备和魏延两军进入胶着状态之后，他突然出兵，率先占领武都阴平，那时候刘备想要从他手中要回，主动权可就完全掌握在他这里，因此上这一次出兵，可谓雷声大雨点小。声势早就造出来了，但是真正大军出动，却等了将近一个月时间。
而此时，刘备的先锋军已经接近阴平了。
相对于马腾，蜀汉皇帝刘备出兵的速度可谓快得多，他在接到斥候送来武都阴平失守的情报之后三天，便从成都城开拔了，五万大军浩浩荡荡，向绵竹江油方向而去。
王平，马忠，张翼三员小将，带领六千兵马为先锋，一路上逢山开道，遇水架桥。因为三人都被皇帝亲自封为将军，而这一次，又是三人的第一场大战，所以他们行军的速度不但快，而且行军的过程也很谨慎，不断的派出斥候打探消息。尤其是过了江油之后，逐渐进入阴平地界，他们更加小心翼翼。
在距离阴平还有五十里左右时，斥候回报了比较详尽的情报。阴平的守将是赵统，城中有六千兵马，而在城外，距城大约十里之处，分别驻扎着两营兵马，成犄角之势，左营的统兵将领是张虎，右营的统兵将领是太史亨，每营也各有六千兵马。
三人得到消息之后，让先锋大军停了下来。
“子均兄，我们现在该怎么办？”三个人中，王平的年龄最大，因此马忠问道。
“德信，从汉军扎营的情况来看，赵统、张虎、太史亨三人并非有勇无谋之辈，整个阴平有一万八千大军，我们只有六千兵士，而且对那里地形不熟，现在距离中军已有七八十里，轻敌冒进，乃兵家之大忌，不如在此安营扎寨，等陛下大军到来，再做定夺。”
“子君兄说的有理，那我们便在此安营扎寨。”马忠同意王平的意见。
“可我们是先锋，按理来说应该到阴平城下安营扎寨，同时为大军找到适合扎营的地方，如果停在此处，恐怕有违军令啊！”张翼有些不同意王平的意见。
“伯恭说的不错，我们是先锋。可是现在我们面临的形式与正常情况不同，守城兵士不但数量众多，而且在城外有两营兵马，他们行动迅速且灵活，不可不防。陛下身经百战，一定会同意我们的选择。”
“子均兄说的没错，我们不可冒进！”马忠也劝道。
张翼看到马忠和王平都坚决同意在此安营扎寨，只好点了点头。
安营扎寨之后，王平等三人又亲自在营外布置了陷阱，路障等，晚上三个人轮流带领兵士巡逻。
直到第二天下午，刘备的大军才到达这里。
刘备如今已年过半百，再加上现在身份高贵，因此行军的过程中没有骑马，而是乘坐马车。
王平、马中忠张翼三人迅速来到了刘备的马车前面，翻身下马，撩起战袍，跪倒在地。
“末将王平（马忠，张翼）参见陛下！”
旁边的御林卫兵士将车帘挑开，刘备探出了半个身子，“三位将军，平身。”
“谢陛下！”三人站了起来。
“此地距离阴平还有多远？”刘备问道。
“大约五十里！”王平回答。
“还有五十里？”刘备一听，皱起了眉头，“为何在此处安营扎寨？”
“回禀陛下，阴平城中有六千兵马，城外大约十里之处，左右两翼分别驻扎了六千兵马，三处兵马，成犄角之势，进可攻，退可守，若是我先锋大军贸然进兵，恐遭其三面夹击，故而在此安营扎寨，等待陛下大军到来，一同破敌！”王平的回答不卑不亢。
刘备听了王平的话，满意的点了点头。
“好，子均不轻敌冒进，真乃良将之才！”
“陛下谬赞了！”王平赶紧向刘备再施一礼，脸上露出了喜悦之情。
“来人，告诉费将军，让大军加快速度，今夜阴平城外，安营扎寨！”刘备对旁边一名卫士说。
“诺！”卫士立刻飞马前去传令。
天快黑的时候，刘备的五万大军到了阴平城外。由于汉军的一万八千兵马成犄角之势，驻扎在三个地方，而三地之间相距都在十里之内，可以很快互相呼应。因此蜀军没有围城，而是将大军也驻扎在距离阴平城南门，大约十里之处。
五万大军的营寨，共有七八百个营帐，连营长约十里，声势浩大。
营寨扎好之后，刘备将黄权，费观，王平，马忠，张翼等将全部召到他的帅帐之中。
“知己知彼，百战不殆，诸位可知敌方将领乃是何人？”刘备问道。
“回禀陛下，阴平城中守将是赵统，城外左翼营中守将是张虎，右翼营中守将是太史亨。”王平说。
“赵统，张虎，太史亨？”刘备皱眉想了想，对这三个人没有丝毫印象，“他们是何许人也？”
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